 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要
浙江省天臺縣福溪街道交通運輸機(jī)械工業(yè)園區(qū)
保薦人（主承銷商）：光大證券股份有限公司
上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔15－16樓
聲 明
本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）和巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。
投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。
發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財務(wù)會計資料真實、完整。
中國證監(jiān)會、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或者投資者的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
第一節(jié) 重大事項提示
1、本次發(fā)行前總股本7，000萬股，本次擬發(fā)行3，000萬股流通股，發(fā)行后總股本10，000萬股。上述10，000萬股均為流通股。其中：股東浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司（持股4，900萬股，占發(fā)行前總股本70%）、徐小敏（實際控制人、持股6，042，036股，占發(fā)行前總股本8.63%）均承諾：自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。
2、截止2006年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤為5，934.88萬元；根據(jù)發(fā)行人2007年度第一次臨時股東大會決議，截止發(fā)行前的滾存利潤由發(fā)行股票后的新老股東共享。
3、本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險因素”中的下列特別風(fēng)險：
（1）產(chǎn)品價格下降風(fēng)險。發(fā)行人主要從事汽車用熱交換器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來我國汽車價格整體呈下降趨勢，同時汽車零部件行業(yè)的競爭日益加劇，導(dǎo)致公司面臨產(chǎn)品價格下降的風(fēng)險。
�。�2）原材料價格上漲風(fēng)險。公司主要原材料包括不銹鋼、鋁和銅，報告期內(nèi)，主要原材料的價格上漲幅度較大，直接增加了生產(chǎn)成本，公司存在原材料價格上漲風(fēng)險。
（3）毛利率下降的風(fēng)險。2006年、2005年、2004年本公司產(chǎn)品的毛利率水平分別為24.46%、28.02%、28.93%，雖然公司毛利率仍然保持較高水平，但整體呈下降趨勢。如果公司產(chǎn)品價格持續(xù)下降和原材料價格持續(xù)上漲，存在著毛利率下降的風(fēng)險。
�。�4）資產(chǎn)流動性降低風(fēng)險。公司2006年末、2005年末和2004年末存貨分別為16，019.14萬元、11，179.94萬元和8，307.45萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.42、3.58、4.35。公司存貨逐年增加，且存放于客戶處的庫存商品比例較大，如果不加強(qiáng)對存貨的管理，存在資產(chǎn)流動性降低的風(fēng)險。
（5）償債風(fēng)險。2006年、2005年、2004年公司的流動比率分別為1.03、0.96、1.14，速動比率分別為0.65、0.66、0.81。公司流動比率、速動比率偏低，同時2006年、2005年、2004年末公司的資產(chǎn)負(fù)債率（母公司口徑）分別為73.64%、70.65%、62.04%，維持在較高水平，公司存在一定的償債風(fēng)險。
�。�6）人民幣升值風(fēng)險。報告期內(nèi)公司近50%的產(chǎn)品直接或者間接出口，主要出口美國、歐洲和東南亞、澳洲市場，基本以美元、歐元計價。自2005 年7 月21 日起，我國開始實行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一攬子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度。人民幣匯率形成機(jī)制改革后，人民幣升值勢頭明顯，對作為出口型生產(chǎn)企業(yè)的本公司有較大的影響。受上述因素影響，2006年、2005年，公司因為匯率變動產(chǎn)生的直接匯兌損失分別為1，618，894.22元和901，730.63元，占同期凈利潤的比例分別為5.10%和2.47%，存在著人民幣升值的風(fēng)險。
4、公司自2007年1月1日起執(zhí)行新會計準(zhǔn)則。執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后，會出現(xiàn)部分會計政策、會計估計的變更。對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果具有影響的會計政策、會計估計變更包括：（1）長期股權(quán)投資由權(quán)益法變更為成本法，在編制合并財務(wù)報表時按照權(quán)益法進(jìn)行調(diào)整。這一會計政策的變更對合并財務(wù)報告不產(chǎn)生影響，但對母公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有一定影響；（2）所得稅處理的會計政策由應(yīng)付稅款法變更為資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法；（3）研究開發(fā)項目在開發(fā)階段的支出，符合無形資產(chǎn)確認(rèn)條件的，將確認(rèn)為無形資產(chǎn)，并在受益期間內(nèi)攤銷。公司在首次執(zhí)行日對資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與計稅基礎(chǔ)不同形成的暫時性差異的所得稅影響進(jìn)行追溯調(diào)整， 并將影響金額調(diào)整期初留存收益
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
一、發(fā)行人基本資料
二、歷史沿革及改制重組情況
�。ㄒ唬┰O(shè)立方式
公司是在浙江省天臺機(jī)械廠產(chǎn)權(quán)改制的基礎(chǔ)上，經(jīng)浙江省人民政府證券委員會浙證委[1999]11號文批準(zhǔn)，由浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會和徐小敏、袁銀岳等15位自然人發(fā)起設(shè)立。
�。ǘ┌l(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
公司的發(fā)起人為浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會和徐小敏、袁銀岳等15位自然人。發(fā)起人投入資產(chǎn)內(nèi)容為：現(xiàn)金2，122，676元，銀行存款2，725，000元，原天臺機(jī)械廠職工集資款1，838，958元、職工安置費2，394，366元、應(yīng)付福利費919，000元作為出資抵作股本。
鑒于銀輪集團(tuán)公司工會以應(yīng)付福利費出資的方式與財政部財工字［1995］第29號文《國有企業(yè)公司制改建有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》不符，2003年6月30日，工會參照經(jīng)浙江東方(6.17,0.13,2.15%)會計師事務(wù)所審計的公司2002年末凈資產(chǎn)，以每股凈資產(chǎn)值5.91元計算，將5，431，290.00元現(xiàn)金繳入公司銀行賬戶，對該出資方式予以規(guī)范。
為解決工會持股問題，2003年9月，工會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀輪實業(yè)。
�。ㄈ┕杀驹黾又�7000萬元
2004年3月，經(jīng)公司2003年度股東大會批準(zhǔn)，公司以2003年末總股本1000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派送紅股56股、用資本公積轉(zhuǎn)增4股，股本由1000萬元增至7000萬元。
三、有關(guān)股本情況
�。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
（二）公司股東持股情況
1、前十名股東
2、前十名自然人股東的持股情況及任職情況如下：
本公司沒有國家股、國有法人股和外資股股東。
3、發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司現(xiàn)有股東16名，其中：法人股東1名，為浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司，持有本公司70%的股份，為本公司控股股東；其余15名股東均為自然人。15名自然人股東相互之間不存在親屬關(guān)系及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；15人均為銀輪實業(yè)的股東；15人中，部分在銀輪實業(yè)擔(dān)任職務(wù)。該15人持股情況及任職情況如下：
4、原工會持股及規(guī)范
公司發(fā)起人浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會于1998年11月登記成立，335名原天臺機(jī)械廠職工以浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會名義持有本公司股份。本公司成立后，浙江銀輪機(jī)械集團(tuán)有限公司工會相應(yīng)變更為浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會委員會，基層工會社會團(tuán)體法人資格證書號仍為浙工社法證字第116017號。
為對公司的工會持股問題加以規(guī)范，經(jīng)徐小敏、袁銀岳等350名自然人充分協(xié)商，一致同意發(fā)起設(shè)立浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司，該公司注冊資本為1400萬元，于2003年9月成立并以每股1元的價格受讓浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會委員會所持有的本公司股權(quán)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已履行完畢，不存在潛在問題及風(fēng)險隱患。
發(fā)行人律師認(rèn)為：浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會委員會與銀輪實業(yè)的該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法、有效， 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司工會委員會作為股東不適格的問題，已經(jīng)予以規(guī)范。
四、發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)概況
（一）主營業(yè)務(wù)
本公司的主營業(yè)務(wù)是開發(fā)、生產(chǎn)和銷售汽車用熱交換器。
�。ǘ┲饕a(chǎn)品及其用途
目前公司已經(jīng)開發(fā)并生產(chǎn)機(jī)油冷卻器3大類1400多個品種，中冷器2大類700多個品種。主導(dǎo)產(chǎn)品的用途為：
板翅式機(jī)油冷卻器：分為不銹鋼板翅式和鋁板翅式，主要用于汽車發(fā)動機(jī)潤滑系統(tǒng)潤滑油的冷卻。
管翅式機(jī)油冷卻器：主要用于小型汽車自動變速箱潤滑油的冷卻。
機(jī)油冷卻器總成：主要用于汽車柴油發(fā)動機(jī)潤滑系統(tǒng)。
空/空中冷器：主要用于汽車發(fā)動機(jī)增壓空氣的冷卻，以風(fēng)為冷卻介質(zhì)。
水/空中冷器：主要用于汽車發(fā)動機(jī)增壓空氣的冷卻，以水為冷卻介質(zhì)。
�。ㄈ┊a(chǎn)品銷售方式和渠道
本公司產(chǎn)品以直接面向國內(nèi)外主機(jī)廠銷售的OEM市場為主（占比75％），通過汽車配件經(jīng)銷商銷往售后服務(wù)市場（AM 市場）的產(chǎn)品約占25％左右。
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公司產(chǎn)品的主要原材料包括不銹鋼、鋁材、銅材等。
�。ㄎ澹┬袠I(yè)競爭情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位
國內(nèi)現(xiàn)有汽車熱交換器生產(chǎn)廠約90多家，其中生產(chǎn)機(jī)油冷卻器的30多家，生產(chǎn)中冷器的約20多家。近年來隨著我國汽車工業(yè)的快速發(fā)展，機(jī)油冷卻器和中冷器的市場需求量雖然呈持續(xù)增長勢態(tài)，但本行業(yè)競爭也越來越激烈：一是屬于汽車集團(tuán)的生產(chǎn)企業(yè)與專業(yè)性的生產(chǎn)企業(yè)之間的條塊競爭格局，在一段時期內(nèi)仍將存在；二是競爭的加劇導(dǎo)致產(chǎn)品價格和毛利率有較大幅度的下降；三是我國加入WTO后，國際競爭進(jìn)一步加劇，國外熱交換器企業(yè)開始以中外合資、外商獨資等方式進(jìn)入國內(nèi)市場。公司作為國內(nèi)生產(chǎn)機(jī)油冷卻器、中冷器的龍頭企業(yè)，年生產(chǎn)能力達(dá)到505萬臺，主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量在全行業(yè)中高居第一，產(chǎn)品出口比例近50%。
五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況
（一）商標(biāo)
公司現(xiàn)使用的商標(biāo)為“”（使用在機(jī)油冷卻器上，商品國際分類第7類），商標(biāo)注冊號為：213281，該商標(biāo)被浙江省工商行政管理局認(rèn)定為浙江省著名商標(biāo)。
�。ǘ┙�(jīng)營性房產(chǎn)
公司擁有位于天臺縣福溪街道交通運輸機(jī)械工業(yè)園區(qū)的生產(chǎn)、辦公、輔助用房房產(chǎn)所有權(quán)，共計11幢，建筑面積共計57，664.40平方米，房屋所有權(quán)證號為“天字第036568號”。
公司控股子公司上海創(chuàng)斯達(dá)熱交換器有限公司擁有位于上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)南奉公路2529號的生產(chǎn)用房房產(chǎn)所有權(quán)，建筑面積共計13，722.98平方米，房地產(chǎn)所有權(quán)證號為“滬房地奉字（2006）第001970號”。
�。ㄈ┩恋厥褂脵�(quán)
公司擁有位于天臺縣福溪街道莪園村（即為福溪街道交通運輸機(jī)械工業(yè)園區(qū)所在地）的兩塊國有土地使用權(quán)：
�。ㄋ模⿲＠�
目前公司已經(jīng)擁有實用新型專利九項：
公司正在向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請發(fā)明專利三項、實用新型專利五項：
六、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易
（一）同業(yè)競爭
本公司的主要股東沒有從事與本公司構(gòu)成同業(yè)競爭的經(jīng)營活動。公司主要股東就不與本公司進(jìn)行同業(yè)競爭作出了書面承諾。
�。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易
1、關(guān)聯(lián)交易主要情況
公司近三年未發(fā)生與主營業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，其他偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
關(guān)聯(lián)方為銀輪股份提供的擔(dān)保而簽訂的擔(dān)保合同見下表：
2、公司獨立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見
發(fā)行人獨立董事認(rèn)為：公司對于報告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易，除公司于2005年11月為天臺銀輪工貿(mào)發(fā)展有限公司提供的2200萬元擔(dān)保外，其余均已合法地履行了必要的法定批準(zhǔn)程序，上述公司的擔(dān)保責(zé)任已于2006年3月解除。關(guān)聯(lián)交易價格公允、合理，未損害公司及各股東的利益。
七、董事、監(jiān)事和高級管理人員
八、控股股東及實際控制人情況
本公司控股股東為浙江銀輪實業(yè)發(fā)展股份有限公司，持有本公司70%的股份，2003年9月1日在浙江省工商行政管理局登記成立（注冊號為3300001010021），住所為浙江天臺縣城關(guān)赤城路134號，法定代表人袁銀岳，注冊資本1400萬元，由350名自然人以現(xiàn)金出資發(fā)起設(shè)立。2006年11月部分股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，股東變更為145名自然人。經(jīng)營范圍為建材、家用電氣的銷售，倉儲服務(wù)，房屋租賃、技術(shù)咨詢服務(wù)。
本公司實際控制人為徐小敏，直接持有本公司股份6，042，036股，占發(fā)行前總股本的8.63%�，F(xiàn)任公司董事長，1958年出生，大專學(xué)歷，全國機(jī)械工業(yè)勞動模范，全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家、浙江省臺州市優(yōu)秀企業(yè)家，全國車用柴油機(jī)聯(lián)合體理事會副理事長，浙江省工商聯(lián)汽摩配商會副會長。
九、財務(wù)會計信息及管理層討論
�。ㄒ唬┌l(fā)行人近三年財務(wù)報表
合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
合并利潤表
單位：元
合并現(xiàn)金流量表
單位：元
�。ǘ┙攴墙�(jīng)常性損益情況
（三）主要財務(wù)指標(biāo)
�。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析
1、財務(wù)狀況分析
報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模逐步擴(kuò)大，資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)定增長，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定。流動資產(chǎn)主要由貨幣資金、存貨、應(yīng)收賬款組成。
由行業(yè)的產(chǎn)銷模式影響，公司的存貨和應(yīng)收賬款相對較大，但公司客戶均為行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營情況良好，公司流動資產(chǎn)質(zhì)量較好。公司固定資產(chǎn)增長較快，主要是2004年初公司投資新建的現(xiàn)代化新廠區(qū)投入使用，為企業(yè)建設(shè)汽車熱系統(tǒng)世界級供應(yīng)商創(chuàng)造了硬件基礎(chǔ)，固定資產(chǎn)成新率高。
從償債能力來看，公司的存貨和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度穩(wěn)定，貨款回收情況良好。資產(chǎn)負(fù)債率雖然較高，但較高的負(fù)債結(jié)構(gòu)與擴(kuò)張期項目投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求相適應(yīng)。息稅折舊攤銷前利潤足夠支付到期貨款和利息，利息保障倍數(shù)良好，每年都被銀行評為AAA信用等級，借款融資渠道暢通，償債能力較強(qiáng)。本次募集資金到位后，公司資產(chǎn)負(fù)債比例將得到很大改善，財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健。
2、盈利能力分析
公司2006年度、2005年度、2004年度主營業(yè)務(wù)收入分別為61，632.07萬元、48，463.60萬元、39，705.27萬元，分別比上年增長27.17%、22.06%、39.48%。公司主營業(yè)務(wù)收入保持持續(xù)穩(wěn)定快速增長，呈現(xiàn)出較好的成長性，主要有三個方面的原因：一是得益于近年來汽車工業(yè)的迅速發(fā)展。近年來公司的主要客戶———康明斯、博萊恩斯、玉柴、一汽解放無錫柴油機(jī)分公司等廠商均逐年增加采購量，公司通過技術(shù)改造擴(kuò)大生產(chǎn)能力、加強(qiáng)管理提高達(dá)產(chǎn)率等手段，實現(xiàn)銷售收入快速增長；二是由于公司持續(xù)不斷地開發(fā)了不少新客戶，特別是公司利用成功進(jìn)入國際汽車零部件配套采購體系的優(yōu)勢，重點開發(fā)了世界工業(yè)500強(qiáng)之內(nèi)的客戶如卡特彼勒、法雷奧等。目前這些新客戶的采購額已達(dá)數(shù)百萬美元，未來更擁有巨大的成長空間。三是公司新產(chǎn)品開發(fā)速度加快帶動了主營業(yè)務(wù)收入的增長。
影響公司盈利能力的主要因素為原材料（銅、鋁、不銹鋼等）價格的上漲，以上原材料費用占公司主營業(yè)務(wù)成本84%左右，其價格波動對公司的生產(chǎn)成本影響較大。
3、現(xiàn)金流量分析
本公司現(xiàn)金流量和資金周轉(zhuǎn)情況較好。報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為正數(shù)，且累計達(dá)到15，020.77萬元；近三年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為8.05%、7.51%、16.17%，即每百元銷售收入獲得現(xiàn)金 8.05元、7.51元、16.17元；近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的比率分別為1.56、1.00、1.64；上述數(shù)據(jù)均表明公司資金周轉(zhuǎn)狀況良好。
報告期內(nèi)公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為負(fù)數(shù)，主要因為公司為滿足市場需要、擴(kuò)大生產(chǎn)能力購建了大量固定資產(chǎn)以及投入在建工程項目，隨著購建的固定資產(chǎn)陸續(xù)投入使用，公司的業(yè)績將會得到進(jìn)一步的提升。
報告期內(nèi)公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量8，493.43萬元，主要是公司為滿足投資需求而向銀行融資增加所致。
4、管理層對未來趨勢的分析
近幾年公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，未來幾年，下列因素決定了公司仍將具有持續(xù)盈利能力和良好的財務(wù)狀況：
�。�1）汽車零部件行業(yè)出口的快速增長為公司的未來發(fā)展提供了有利保障
近年來，隨著整車出口的高速增長，汽車零部件出口也呈高速增長勢頭。根據(jù)《汽車零部件“十一五”專項發(fā)展規(guī)劃》（評審稿）規(guī)劃，2010年汽車零部件出口總額達(dá)到500億美元左右。為了實現(xiàn)汽車產(chǎn)品出口持續(xù)健康較快發(fā)展，商務(wù)部推出十個方面的政策措施支持汽車產(chǎn)品出口。本公司產(chǎn)品出口占比達(dá)到50％左右，國家產(chǎn)業(yè)政策的支持和推動為公司未來發(fā)展提供了有力保障。
�。�2）公司在國際汽車零部件配套采購體系中的地位將逐步提升
近年來公司直接和間接銷往國際市場的產(chǎn)品比例已近50%，2006年出口交貨值達(dá)3，700萬美元。目前美國康明斯、英國珀金斯、德國道依茨等國際知名企業(yè)均已成為公司客戶，特別是公司在2004年、2005年新開拓的重點客戶卡特彼勒、法雷奧、美國熱動力公司等更具有成長性。目前公司正在開發(fā)的國際客戶有美國通用、戴姆勒-克萊斯勒、美國伊頓公司等，公司在國際競爭中具有的成本優(yōu)勢、持續(xù)改進(jìn)能力和配套開發(fā)能力將提升公司在全球汽車零部件配套采購體系的地位，為公司未來業(yè)績增長提供保障。
�。�3）國內(nèi)汽車行業(yè)整體仍將保持持續(xù)增長態(tài)勢
近幾年我國汽車行業(yè)取得了飛速發(fā)展，給汽車零部件行業(yè)帶來了較大的市場需求。未來我國經(jīng)濟(jì)仍將保持持續(xù)快速健康發(fā)展，而作為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)的汽車行業(yè)一定會保持較快的增長速度，零部件行業(yè)的市場空間也將日益擴(kuò)大，這將為公司業(yè)務(wù)的持續(xù)增長奠定良好的基礎(chǔ)。
�。�4）公司擁有一定的產(chǎn)品定價權(quán)
近年來，汽車熱交換器行業(yè)受到不銹鋼、鋁和銅漲價、主機(jī)廠壓價等雙重影響，產(chǎn)品毛利率逐漸降低。2006年5月以來，公司和主要國內(nèi)外客戶商談，提高部分產(chǎn)品售價，提價幅度為1～20％。如供應(yīng)博萊恩斯產(chǎn)品價格提升幅度平均達(dá)到18%。同時針對原材料價格上漲和人民幣升值的不利因素，公司還與主要客戶康明斯公司簽訂協(xié)議，實行產(chǎn)品售價與原材料價格、人民幣匯率聯(lián)動機(jī)制，買賣雙方共同承擔(dān)相關(guān)風(fēng)險。隨著上述措施的逐步實施，公司未來在提高市場份額的同時，也將保持公司整體毛利率的相對穩(wěn)定。
�。�5）募集資金擬投資項目的達(dá)產(chǎn)將進(jìn)一步提升效益
本公司公開發(fā)行募集資金到位以后，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司資產(chǎn)規(guī)模，改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司的綜合競爭實力和抗風(fēng)險能力。募集資金項目建成達(dá)產(chǎn)后，新增的EGR冷卻器、鋁封條式中冷器、管殼式水冷管片機(jī)油冷卻器均為較高附加值的產(chǎn)品，產(chǎn)品檔次和質(zhì)量提升將使公司公司的效益進(jìn)一步提升。
�。�6）規(guī)模效應(yīng)的成本優(yōu)勢將逐步顯現(xiàn)
2004年到2006年，公司生產(chǎn)能力分別為370萬臺、405萬臺和505萬臺，公司規(guī)模效應(yīng)逐步顯現(xiàn)。未來隨著公司產(chǎn)量的進(jìn)一步提升，單位產(chǎn)品固定成本將會減少，規(guī)模效應(yīng)將更加明顯。
�。�7）公司發(fā)行上市將進(jìn)一步提高公司的盈利能力和盈利水平
公司的發(fā)行上市不僅為企業(yè)提供了寶貴的發(fā)展資金，而且還有利于改善公司的法人治理結(jié)構(gòu)和管理水平，提高公司的知名度和影響力，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司產(chǎn)品質(zhì)量的改善和銷量的增加，進(jìn)一步增強(qiáng)公司對原材料和產(chǎn)品的定價能力，提高公司盈利能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
�。ㄎ澹┕衫峙淝闆r
公司可采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。除年度股利外，本公司董事會也可以根據(jù)股東大會的授權(quán)制定派發(fā)中期股利或者特別股利的方案。股利分配方案由董事會提議，報股東大會審定批準(zhǔn)。每一年度的可分配利潤以經(jīng)本公司聘請的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表中的可分配利潤數(shù)為依據(jù)。
2004年，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.46元（含稅）；2005年，每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.40元；2006年，暫不分配。
本次發(fā)行如能按計劃完成，董事會承諾在發(fā)行后的第一個盈利年度的次年6月30日前派發(fā)一次股利。公司2007年第一次臨時股東大會通過決議，若本次向社會公開發(fā)行股票順利完成，公司截止發(fā)行前的滾存利潤由新老股東共享。
�。┌l(fā)行人控股子公司基本情況
本公司控股50%以上的公司共2家，其簡要情況如下：
1、上海銀暢國際貿(mào)易有限公司
該公司成立于2003年4月28日，注冊資本和實收資本均為人民幣100萬元，本公司以現(xiàn)金出資占比80%。公司主要從事自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)出外）。2004年5月，該公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注冊資本增至200萬元。增資后本公司持有51%股權(quán)，上海東風(fēng)汽車進(jìn)出口公司持股49％。現(xiàn)該公司法定代表人為徐小敏。經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為立信會計師事務(wù)所有限公司）審計，截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)為3，679.03萬元，凈資產(chǎn)為-128.42萬元；2006年虧損20.05萬元。
2、上海創(chuàng)斯達(dá)熱交換器有限公司
該公司成立于1998年7月24日，中外合作企業(yè)，當(dāng)時注冊資本、實收資本均為158萬美元。本公司于2005年4月受讓該公司51%股權(quán)。2006年12月該公司吸收合并了本公司另一控股子公司上海神天散熱器有限公司，并于2006年12月20日進(jìn)行了增資。該公司法定代表人徐小敏，公司注冊地和生產(chǎn)經(jīng)營地為上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)南奉公路2529號，主要從事熱交換器的生產(chǎn)和銷售。目前該公司的注冊資本為341.8508萬美元，股權(quán)結(jié)構(gòu)中本公司占55.22%、美籍華人劉佳炎占25%、上海東風(fēng)汽車進(jìn)出口公司占15.16%，上海市奉賢區(qū)城鎮(zhèn)集體聯(lián)合社占4.62%。經(jīng)上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司（現(xiàn)更名為立信會計師事務(wù)所有限公司）審計，截止2006年12月31日，該公司總資產(chǎn)為5，646.98萬元，凈資產(chǎn)為2，818.95萬元；2006年虧損284.00萬元。
第四節(jié) 募股資金運用
公司本次發(fā)行后募股資金如果足額到位，則根據(jù)可行性報告中的項目實施計劃逐步投入；若未能足額到位，存在的資金缺口本公司將通過自籌資金等方式解決；如果實際募集資金總額超過報批總投資，超出部分將用于補(bǔ)充項目流動資金。在項目建設(shè)期內(nèi)，部分資金將閑置。本公司將本著謹(jǐn)慎、穩(wěn)健的原則適當(dāng)進(jìn)行安全性高、流動性強(qiáng)的短期投資，如購買國債，以提高資金使用效率。本次募集資金擬投資于下列項目：
目前本公司已利用銀行貸款對上述項目投入4，974萬元，并通過共線生產(chǎn)、添加部分關(guān)鍵設(shè)備等方式實現(xiàn)了上述產(chǎn)品的小批量生產(chǎn)和銷售。
第五節(jié) 風(fēng)險因素和其他重要事項
一、風(fēng)險因素（已在重大事項提示中披露的除外）
�。ㄒ唬┦袌龈偁幖觿〉娘L(fēng)險
目前我國汽車熱交換器行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)有90多家，各大汽車集團(tuán)內(nèi)部都建有相應(yīng)的熱交換器生產(chǎn)企業(yè)，競爭激烈。同時，近幾年我國汽車市場的高速發(fā)展和較高的利潤回報，吸引了新的競爭對手進(jìn)入，市場競爭將進(jìn)一步加劇。如果公司在激烈的市場競爭中不能及時全面地提高產(chǎn)品市場競爭力，將面臨產(chǎn)品市場份額下降的風(fēng)險。
�。ǘ┦袌龇指畹娘L(fēng)險
由于歷史原因，我國的主要汽車制造廠或者集團(tuán)都建有自身相對獨立的零部件配套體系，因此形成了諸多零部件企業(yè)圍繞某一汽車集團(tuán)供貨的區(qū)域性配套的格局。另外，我國汽車制造技術(shù)多采用合資引進(jìn)的方式，合資企業(yè)分別采用了不同的產(chǎn)品質(zhì)量管理體系，對配套零部件也采用了不同的配套標(biāo)準(zhǔn)，客觀上造成了零部件市場分割的現(xiàn)狀，使國內(nèi)零部件企業(yè)市場開拓難度較大。公司存在著市場份額不能較快擴(kuò)大的風(fēng)險。
�。ㄈ┙�(jīng)濟(jì)周期波動的風(fēng)險
汽車生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，產(chǎn)業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)波動的相關(guān)性明顯。世界和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動都將對我國汽車生產(chǎn)和消費帶來影響。當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于上升階段時，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，汽車消費活躍；反之當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)處于下降階段時，汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展放緩，汽車消費受阻。公司作為汽車熱交換器零部件的供應(yīng)商，也必然受到經(jīng)濟(jì)周期波動的影響。
�。ㄋ模┲饕蛻粝鄬械娘L(fēng)險
本公司主要客戶集中在康明斯、博萊恩斯、玉柴、東風(fēng)商用車、江淮汽車(8.79,0.07,0.80%)、錫柴、卡特彼勒-珀金斯等國際國內(nèi)汽車發(fā)動機(jī)、整車生產(chǎn)企業(yè)與配件銷售企業(yè)。公司2006年、2005年和2004年對前5名客戶的銷售額占產(chǎn)品銷售總額比例分別為40.76%、45.28%和52.49%，呈逐步下降趨勢。但本公司產(chǎn)品銷售仍對主要客戶有較強(qiáng)依賴。如果上述主要客戶需求下降，或自主開發(fā)相關(guān)產(chǎn)品，或轉(zhuǎn)向其他汽車零部件供應(yīng)商采購相關(guān)產(chǎn)品，將給本公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定負(fù)面影響。
�。ㄎ澹┕緝�(nèi)部控制不能有效執(zhí)行的風(fēng)險
公司是于1999年3月在原浙江省天臺機(jī)械廠改制基礎(chǔ)上發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。1998年原天臺機(jī)械廠因財務(wù)內(nèi)部管理中存在疏漏，發(fā)生一出納利用偽造銀行對賬單、偽造支票存根等方式自1995年1月到1998年9月合計挪用公款375萬元用于炒股、辦公司，后畏罪攜款潛逃，導(dǎo)致公司損失358萬元。該案犯至今未能抓獲，公司于2002年予以核銷壞賬損失358萬元。公司已經(jīng)建立了一整套內(nèi)部控制制度，涉及到公司業(yè)務(wù)的各個方面，全面、系統(tǒng)、完整，但可能存在著內(nèi)部控制不能嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險。
（六）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬風(fēng)險
2006年末公司應(yīng)收賬款凈額為13，443.18萬元，金額較大；隨著公司業(yè)務(wù)拓展的不斷加快，應(yīng)收賬款有同步增加的趨勢。若對應(yīng)收賬款管理不善，或者汽車整車銷售市場出現(xiàn)波動，公司個別客戶生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難，公司存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險。
（七）技術(shù)進(jìn)步和產(chǎn)品更新的風(fēng)險
汽車工業(yè)是資金、技術(shù)密集型行業(yè)。近年來汽車制造企業(yè)廣泛使用新技術(shù)、新材料。與此配套的汽車零部件行業(yè)也必須進(jìn)行相應(yīng)的技術(shù)更新和產(chǎn)品升級。如果公司不注重新技術(shù)的研究和新產(chǎn)品的開發(fā)，將面臨技術(shù)進(jìn)步帶來的風(fēng)險。同時，公司在新產(chǎn)品開發(fā)和試制上面臨研究開發(fā)方向和市場風(fēng)險。
�。ò耍┘夹g(shù)保護(hù)風(fēng)險
公司從事汽車熱交換器的開發(fā)和生產(chǎn)已有20多年，期間公司自主開發(fā)和掌握了大量的有關(guān)新產(chǎn)品設(shè)計、開發(fā)和制造方面核心專有技術(shù)；另外，公司在與國內(nèi)廠商合作中掌握了同步開發(fā)、概念設(shè)計、二次軟件設(shè)計等技術(shù)。雖然公司對技術(shù)保護(hù)很重視，采取了相關(guān)的保密保護(hù)措施，但仍然存在著失密的風(fēng)險。
�。ň牛┐蠊蓶|控制的風(fēng)險
本次股票發(fā)行前，控股股東銀輪實業(yè)持有本公司70%的股權(quán)。本次股票發(fā)行后，銀輪實業(yè)將持有本公司49%的股權(quán)，仍處于相對控股地位。銀輪實業(yè)可利用其控股地位，通過行使表決權(quán)對公司的人事、經(jīng)營決策進(jìn)行控制，因而存在大股東利用其控制地位損害公司和中小股東利益的風(fēng)險。
�。ㄊ┕靖咚俪砷L中的經(jīng)營管理風(fēng)險
近幾年，公司一直保持高速發(fā)展，公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)擴(kuò)張迅速。本次股票發(fā)行后，公司的凈資產(chǎn)規(guī)模將迅速擴(kuò)大。如果管理人員素質(zhì)、內(nèi)控制度的建設(shè)不能相應(yīng)提高，將面臨管理模式、管理人才和內(nèi)控制度不能適應(yīng)公司經(jīng)營規(guī)模的風(fēng)險。
�。ㄊ唬┤肆Y源風(fēng)險
本公司所屬汽車熱交換器行業(yè)是一個資金、技術(shù)、勞動相對密集的產(chǎn)業(yè)。隨著業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公司對高層次管理人才、技術(shù)人才的需求將大量增加，人才引進(jìn)已成為公司人力資源管理工作的重點，公司在吸引優(yōu)秀人才，穩(wěn)定人才隊伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的風(fēng)險。
�。ㄊ┠技Y金投向市場風(fēng)險
本公司募集資金將投資于EGR汽車?yán)鋮s器、鋁封條式中冷器和管殼式水冷管片機(jī)油冷卻器生產(chǎn)建設(shè)項目。上述項目達(dá)產(chǎn)后，一是完善公司熱交換器產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)，滿足市場需求；二是進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值，促進(jìn)公司產(chǎn)品向高端發(fā)展；三是提高公司產(chǎn)品的模塊化供貨能力。本次募集資金投資項目與公司的整體發(fā)展規(guī)劃相一致，符合熱交換器行業(yè)發(fā)展方向，符合技術(shù)進(jìn)步的趨勢，有良好的市場發(fā)展前景。但如果出現(xiàn)市場環(huán)境變化、產(chǎn)業(yè)政策變化等情況，可能會對項目的實施進(jìn)展、實際收益產(chǎn)生一定影響，最終影響公司經(jīng)營業(yè)績。
（十三）固定資產(chǎn)大量增加而導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險
本次募集資金三個項目建成后，公司的固定資產(chǎn)將大幅增加，將相應(yīng)增加年折舊費。如果市場環(huán)境發(fā)生重大變化，募集資金項目的預(yù)期收益不能實現(xiàn)，則公司存在因為固定資產(chǎn)大量增加而導(dǎo)致利潤下滑的風(fēng)險。
�。ㄊ模┏隹谕硕愓咦兓娘L(fēng)險
近三年來公司近50%的產(chǎn)品直接或者間接出口。公司出口的機(jī)油冷卻器、中冷器作為關(guān)鍵汽車零部件享受17%的退稅優(yōu)惠政策，其中直接出口部分的退稅優(yōu)惠由公司享受，退稅稅率的下調(diào)將直接影響公司的成本和利潤；而代理出口部分的退稅優(yōu)惠由代理出口商享受，這部分出口產(chǎn)品退稅稅率的下調(diào)將間接影響公司成本和利潤。2006年、2005年、2004年公司享受的退稅與免抵退稅總額分別為3234.50萬元、2，244.39萬元、1，123.09萬元，如果出口退稅率下調(diào)一個點，則同期公司將分別增加成本190.26萬元、132.02萬元、66.06萬元。
�。ㄊ澹┢嚠a(chǎn)業(yè)政策和消費政策變化的風(fēng)險
汽車工業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，在我國的經(jīng)濟(jì)發(fā)展中具有戰(zhàn)略地位。但如果宏觀經(jīng)濟(jì)過熱導(dǎo)致汽車產(chǎn)業(yè)投資過度或者汽車消費導(dǎo)致環(huán)境污染加劇和城市交通狀況惡化，鼓勵汽車生產(chǎn)和消費的政策可能改變。由此必然影響汽車零部件行業(yè)，進(jìn)而給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風(fēng)險。
�。ㄊ┕墒酗L(fēng)險
公司股票的市場價格不僅取決于本公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景，還受到政府經(jīng)濟(jì)政策、國際國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢、市場買賣力量對比、投資者心理因素等諸多因素的影響。因此投資本公司的股票，有因股價波動而遭受損失的風(fēng)險。
二、其他重要事項
目前公司正在履行的重大合同包括與各供貨方簽訂的采購合同，與各客戶簽訂的銷售合同，與各銀行簽訂的借款合同，與中國工商銀行(5.16,-0.03,-0.58%)天臺縣支行、中國銀行(5.18,-0.04,-0.77%)天臺縣支行、中國農(nóng)業(yè)銀行奉賢支行簽訂的抵押合同，與光大證券股份有限公司簽訂的保薦協(xié)議。目前公司無重大訴訟和仲裁事項。
第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時間安排
一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人
二、本次發(fā)行上市的重要日期
第七節(jié)、附錄和備查文件
本公司招股意向書全文在深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮網(wǎng)站全文披露，投資者可以在深圳證券交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）和巨潮網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）查閱。本次發(fā)行的招股意向書全文、備查文件和附件，在本次發(fā)行期間將放置于發(fā)行人和保薦人（主承銷商）的辦公地點，以備投資者查閱，查閱時間：工作日上午8: 30-11:30，下午2:00-5:00。
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