徐州工程機械科技股份有限公司關于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告
證券代碼：000425 證券簡稱：S徐工(6.14,0.00,0.00%) 公告編號：2006-41
徐州工程機械科技股份有限公司
關于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告
本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
經(jīng)與流通股股東充分溝通，在聽取廣大流通股股東的意見和建議的基礎上，徐州工程機械科技股份有限公司（以 下簡稱“公司”或“S徐工”）提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東對股權(quán)分置改革方案做出以下調(diào)整：1、對價水平由每10股流通股獲3.1股調(diào)整至每10股流通股獲3.2股；2、大股東徐工集團工程機械有限公司增加延長上市流通鎖定期和最低減持價格的承諾。以上調(diào)整方案已向江蘇省人民政府國有資產(chǎn)管理委員會備案。
公司股票將于2006年11月30日復牌。投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年11月29日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）上的《徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》全文及摘要修訂稿。
一、關于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況
公司董事會于2006年11月20日公告股權(quán)分置改革方案后，徐工集團工程機械有限公司、公司及保薦機構(gòu)通過走訪投資者、熱線電話等多種形式與流通股股東進行了充分溝通。根據(jù)溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案內(nèi)容作如下調(diào)整：
1、對價安排數(shù)量的調(diào)整
原方案：
以S徐工目前流通股股本213，622，596股為基數(shù)，全體非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股獲得3.1股的比例執(zhí)行對價安排，共計安排對價66，233，005股，執(zhí)行對價安排的股份由全體非流通股股東按照股權(quán)比例分配。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，S徐工非流通股股東所持非流通股份獲得上市流通權(quán)。
調(diào)整為：
以S徐工目前流通股股本213，622，596股為基數(shù)，全體非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股獲得3.2股的比例執(zhí)行對價安排，共計安排對價68，359，231股，執(zhí)行對價安排的股份由全體非流通股股東按照股權(quán)比例分配。在股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，S徐工非流通股股東所持非流通股份獲得上市流通權(quán)。
2、非流通股股東承諾事項的調(diào)整
原方案：
非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。
非流通股股東保證如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
調(diào)整為：
非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務。
S徐工控股股東徐工集團工程機械有限公司作出如下特別承諾：
�。�1）除遵守法定承諾外，持有的原非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易，在上述二十四個月屆滿后的十二個月內(nèi)徐工集團工程機械有限公司通過證券交易所掛牌交易出售S徐工股份數(shù)量占S徐工股份總數(shù)的比例不超過百分之十。
�。�2）徐工集團工程機械有限公司在二級市場通過證券交易所掛牌交易出售S徐工股份的價格不低于7元/股（因送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或配股等情況而導致S徐工股份或股東權(quán)益變化時進行相應除權(quán)）。
非流通股股東保證如果不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。
非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
二、保薦機構(gòu)關于S徐工股權(quán)分置改革之補充保薦意見
作為S徐工本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，興業(yè)證券股份有限公司對S徐工本次股權(quán)分置改革調(diào)整發(fā)表補充保薦意見：“本次股權(quán)分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。S徐工本次股權(quán)分置改革方案的修改符合相關法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。本次股權(quán)分置改革方案的修改并不改變本保薦機構(gòu)前次出具的保薦意見之結(jié)論。”
三、獨立董事關于S徐工股權(quán)分置改革之補充獨立意見
“1、自公司董事會2006年11月20日公告《徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》后，公司董事會協(xié)助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構(gòu)投資者、個人投資者進行了溝通與交流。應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進行了調(diào)整，并由公司董事會做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東執(zhí)行的對價水平，延長了大股東持有的可上市流通股份的禁售時間，確定了大股東減持的最低價格，以上調(diào)整將更有利于保護公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益，促進公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。
3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整及對《徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》全文及摘要的修訂。
4、本獨立意見是公司獨立董事基于股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改�！�
四、律師關于S徐工股權(quán)分置改革之補充法律意見
針對S徐工股權(quán)分置改革方案的修改，北京市天銀律師事務所認為：
“S徐工非流通股股東根據(jù)與流通股股東平等溝通和協(xié)商的結(jié)果，提高了對價安排，S徐工控股股東徐工機械針對股改方案增加了特別承諾；本次股改方案的調(diào)整事項充分兼顧了流通股股東和非流通股股東利益，符合相關法律、法規(guī)及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》、《關于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關問題的通知》等規(guī)范性文件的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整內(nèi)容合法、有效。但本次股權(quán)分置改革方案及調(diào)整事宜涉及S徐工國有法人股股東實施股權(quán)分置改革方案尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；本次股權(quán)分置改革方案及調(diào)整事宜尚需相關股東會議審議通過；本次股權(quán)分置改革導致的股份變動的合規(guī)性尚需得到深圳證券交易所確認。”
五、附件
1、徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書全文（修訂稿）；
2、徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）；
3、興業(yè)證券股份有限公司關于徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見；
4、北京市天銀律師事務所關于徐州工程機械科技股份有限公司股權(quán)分置改革補充法律意見書；
5、徐州工程機械科技股份有限公司獨立董事關于公司股權(quán)分置改革之補充獨立意見函。
以上附件內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
2006年11月28 |
